Es kann sein, dass beim Erwerb von Aktion, sei es bei der Gründung oder später, vom Erwerber verlangt wird, dass er einen Aktionärbindungsvertrag unterzeichnet. Es kann auch sein, dass mehrere Aktionäre gemeinsam zum Entschluss kommen, dass sie einen Aktionärbindungsvertrag abschliessen wollen.
Bei einem Aktionärbindungsvertrag handelt es sich um einen Vertrag zwischen Aktionären der Aktiengesellschaft, mit dem sie in Bezug auf ihre Aktien gewisse Rechte und Pflichten eingehen.
Ein Aktionärbindungsvertrag ist dann sinnvoll, wenn das Verhalten der Aktionäre festgelegt und gesteuert werden soll. Das Gesetz selber sieht nämlich für Aktionäre keine Pflichten vor, die über die Einzahlung das Aktienkapitals hinausgehen. Ein Aktionär kann daher mit seiner Aktienbeteiligung schalten und walten, wie er will. Insbesondere hat er gegenüber der Gesellschaft keine Treue- oder Schweigepflichten.
Mit einem Aktionärbindungsvertrag sollen die Aktionäre untereinander und gegenüber der Gesellschaft so verbunden werden, dass sie gewisse Pflichten haben und je nachdem auch weitergehende Rechte.
Mit einem Aktionärbindungsvertrag können vor allem die folgenden Punkte geregelt werden:
- Ziele: Die Parteien können festlegen, was das Ziel des Unternehmens und der daran gehaltenen Beteiligungen ist und wie dieses erreicht werden soll.
- Dividenden: Die Parteien können festlegen, was für eine Dividendenpolitik das Unternehmen verfolgen soll.
- Verhaltenspflichten: Es kann vorgesehen werden, dass Aktionäre sich auf bestimmte Weisen verhalten müssen. Das kann das Stimmverhalten in der Generalversammlung sein, Unterstützung des Unternehmens, Schweigepflichten, Konkurrenzverbote, Treupflichten usw.
- Übertragungsrechte, -pflichten und -verbote: Oft besteht ein Interesse, dass Einfluss auf den Kreis der Aktionäre genommen wird. Das wird dadurch erreicht, indem nicht jeder Aktionär frei ist, seine Aktien zu verkaufen. Alle oder gewisse der übrigen Aktionäre können ein Vorkaufsrecht haben. Beim Verkauf einer grösseren Beteiligung kann den übrigen Aktionären eine Mitverkaufspflicht auferlegt oder ein Mitverkaufsrecht eingeräumt werden. Für gewisse Fälle (bspw. Pflichtverletzungen, Scheidung, Konkurs) können gewisse Aktionäre das Recht haben, dem betroffenen Aktionär die Aktien abzukaufen.
- Streitbeilegung: Die Aktionäre können untereinander festlegen, wie Streite beigelegt werden sollen und wo diese gerichtlich beurteilt werden sollen.
Vor Abschluss eines Aktionärbindungsvertrags ist sorgfältig zu überprüfen, was für Rechte und Pflichten damit verbunden sind. Es ist sodann abzuwägen, ob angesichts der eigenen Aktienbeteiligung diese Rechte und Pflichten angebracht sind. Vor allem bei Kleinstbeteiligungen ist unbedingt zu überlegen, ob nicht übermässige Verpflichtungen eingegangen werden.
Ein Aktionärbindungsvertrag verlangt grundsätzlich keine besonderen Formvorschriften. Auf jeden Fall ist aber empfehlen, diesen schriftlich abzufassen. Ja nachdem, ob von dessen Regelungen auch Auswirkungen auf einen späteren Todesfall haben, muss aber geprüft werden, ob besondere Formvorschriften des Erbrechts zur Anwendung gelangen.
Ein Aktionär ist grundsätzlich frei, was für Pflichten und Regelungen er mit dem Aktionärbindungsvertrag eingehen will. Es ist aber darauf zu achten, dass zwingende Vorgaben des Eherechts (vor allem im Zusammenhang mit Scheidung und vorbestehenden Eheverträgen) und Erbrechts (vor allem im Zusammenhang mit Pflichtteilen und vorbestehenden Erbverträgen) eingehalten werden.
Als Anwalt in Zürich für Aktien- und Gesellschaftsrecht helfe ich Ihnen gerne bei Ihren Anliege. Für Unterstützung und Beratung: martin.kern@kern.law oder 0041 43 488 52 90.